Structuurvennootschappen
In paragraaf 2.9.5.3
is reeds aandacht geschonken aan de bijzondere rechten van de
Raad van Commissarissen in de (volledige) structuurregeling terzake
van de benoeming van de eigen leden en terzake van de samenstelling
van de Raad van Bestuur. Daarnaast kent de wet onder de structuurregeling
dwingend ook andere rechten aan de Raad van Commissarissen toe,
zoals de vaststelling van de jaarrekening (bij een volledig structuurregime)
en de goedkeuring van bepaalde belangrijke bestuursbesluiten.
De Directie wil aan deze dwingend uit de wet voortvloeiende bevoegdheden
niet tornen. Anders kijkt de
Directie aan tegen additionele bevoegdheden van de Raad van Commissarissen
die afbreuk doen aan de bevoegdheden van de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders en die via de statuten aan de Raad van Commissarissen
zijn toegekend binnen de ruimte die de wet daartoe biedt. De Directie
geeft ten aanzien van de uitoefening van de bedoelde additionele
bevoegdheden in overweging, ook voor situaties waarin goedkeuring
vooraf moet worden gegeven, dat de Raad van Commissarissen en
de Raad van Bestuur, voor zover daarvan een initiatief voor besluitvorming
in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vereist, een
zodanige opstelling kiezen dat zij niet in de weg staan aan door
de kapitaalverschaffers gewenste besluitvorming in de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders, tenzij een zwaarwichtig belang
van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor zover een dergelijke
opstelling door de Raad van Commissarissen zou worden verhinderd
door het wettelijk voorschrift dat commissarissen zich bij de
vervulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap
en de met haar verbonden onderneming, geeft de Directie in overweging
te besluiten de bedoelde additionele bevoegdheden van de Raad
van Commissarissen door middel van statutenwijziging ongedaan
te maken. Naast het vrijwillig
toekennen van additionele statutaire bevoegdheden aan een Raad
van Commissarissen waarop verplicht de structuurregeling van toepassing
is, komt het voor dat de structuurregeling geheel of gedeeltelijk
vrijwillig van toepassing is. De Directie geeft in overweging
te besluiten een dergelijke vrijwillige toepassing te beëindigen
indien daarvoor geen duidelijke rechtvaardiging bestaat.