De aandeelhoudersvergadering
De Commissie-Peters heeft veel tekst en overwegingen gewijd aan het functioneren van de algemene vergadering van aandeelhouders, maar doet relatief weinig aanbevelingen. Zoals de Commissie schrijft is het, gelet op de diversiteit van de ondernemingen, niet doenlijk concrete aanbevelingen op te nemen. Wél stelt de Commissie dat kapitaalverschaffers zeggenschap c.q. serieuze invloed moeten kunnen uitoefenen op het ondernemingsbeleid en dat zij recht hebben op een transparante verantwoording voor het gevoerde beleid. Daarbij plaatst de Commissie de opmerking dat aandeelhouders de hun ter beschikking staande mogelijkheden beter zouden kunnen benutten.

Transparante verslaglegging
Volgens de Commissie zou het ondernemingsbestuur meer openheid moeten verschaffen en verantwoording afleggen over het ondernemingsbeleid. Helder moet zijn welke strategie of welk plan de onderneming volgt. Informatie is de slagader van de aandelenmarkt. Open en heldere communicatie zou vooral moeten gelden voor ondernemingen met een sterk gespreid aandelenbezit. Hierbij dient echter wel bedacht te worden dat een gedetailleerde informatievertrekking nadelen met zich meebrengt ten aanzien van informatie aan concurrenten, flexibiliteit in deze veranderende wereld en aansprakelijkheid voor voorspellingen.

Invloed van de aandeelhouders
Ten aanzien van zeggenschap erkent de Commissie het belang van constructies als priors en certificering, indien:
- er sprake is van onevenredige vertegenwoordiging in de aandeelhoudersvergadering;
- er sprake is van dreiging van een vijandige overname.

Desondanks wil de Commissie dat aandeelhouders serieuze invloed hebben. De ondernemingsleiding mag niet langdurig onder de kapitaalverschaffers levende opvattingen over hen aangaande onderwerpen negeren. De Commissie doet overigens een aantal suggesties over beschermingsconstructies. VNO-NCW is van mening dat betere communicatie belangrijker is dan pogingen om meer rechten aan kapitaalverschaffers te geven in vredestijd. Voor een goede communicatie en grondige gedachtewisseling is een actieve presentie van lange-termijn kapitaalverschaffers (institutionele beleggers) gewenst. Dit geldt met name voor die fondsen waarin de institutionele beleggers een belangrijk aandeel hebben (geconcentreerd aandelenbezit). Bij ondernemingen waar het aandelenbezit sterk is gespreid, is representativiteit van de aandeelhoudersvergadering tot nu toe een groot probleem. Een middel om aandeelhouders, zonder dat zij persoonlijk de vergadering bijwonen, actief bij de besluitvorming van de aandeelhoudersvergadering te betrekken, is proxy voting/proxy solicitation, zoals de Commissie-Peters voorstelt. Dit is een procedure, waarbij de aandeelhouders door de uitgevende instelling of mede-aandeelhouders schriftelijk benaderd worden met het verzoek door middel van een af te geven volmacht per relevant agendapunt aan de besluitvorming ter aandeelhoudersvergadering deel te nemen. Enkele grote beursfondsen zijn momenteel bezig met het opzetten van een 'communicatiekanaal aandeelhouders' (onder andere ten behoeve van volmachtsstemming). Dat communicatiekanaal is uitsluitend beschikbaar voor de communicatie van informatie die voor aandeelhouders van belang is in hun hoedanigheid van belegger in het betrokken fonds. De uitgevende instellingen kunnen op basis van vrijwilligheid tot het systeem toetreden. Het ziet er overigens naar uit dat het systeem pas operationeel zal zijn voor het vergaderseizoen 1999. Het proxy-kanaal zal open worden gesteld voor communicatie door aandeelhouders van deelnemende vennootschappen over geagendeerde punten met hun mede-aandeelhouders. Onder erkenning van het feit, dat proxy solicitation niet direct bijdraagt aan een betere gedachtewisseling tijdens de aandeelhoudersvergadering tussen kapitaalverschaffers en bestuur, acht de Commissie-Peters het systeem wel van belang uit een oogpunt van grotere representativiteit van de aandeelhoudersvergadering. De Commissie-Peters is overigens van mening, dat aandeelhouders onder zekere voorwaarden ook voorstellen voor agendapunten moeten kunnen indienen. De VEB ziet in dit verband mogelijkheden tot het gebruik van het communicatiekanaalDe Commissie-Peters beveelt aan dat ondernemingen een discussie op gang brengen over de invloed van aandeelhouders aan de hand van een aantal toetspunten:
- strategisch beleid (1);
- majeure wijzigingen in de aard van de onderneming (2);
- dividendbeleid (3);
- veranderingen in het aandelenkapitaal (emissies, inkoop, optieplannen, verhandelbaarheidsaspecten en voorkeursrecht) (4);
- statutenwijziging (5);
- vaststelling en/of goedkeuring van de jaarrekening (6);

Deze toetspunten zijn van verschillende orde. Bij de eerste twee toetspunten gaat het er vooral om dat de onderneming voldoende informatie verstrekt. Bij de toetspunten 3 tot en met 6 ligt de nadruk op de uit te oefenen invloed. Verschillende ondernemingen hebben aangekondigd om via een losse bijlage bij de agenda voor de aandeelhoudersvergadering in 1998 de aandeelhouders te rapporteren hoe het met hun invloed op de bovengenoemde punten is gesteld. Hierin zal, indien van toepassing, ook worden aangegeven welke maatregelen zijn getroffen om de invloed van de aandeelhouders te vergroten. Daarbij kan eventueel ook worden verwezen naar de paginanummers in het jaarverslag waarin deze maatregelen worden behandeld. De Commissie-Peters heeft enkele suggesties gedaan ten aanzien van certificeringsregelingen. De Commissie stelt voor om in het bestuur van het administratiekantoor de grootst mogelijke minderheid van de bestuurders van het administratiekantoor te laten benoemen door of op voordracht van certificaathouders. De Commissie doet verder het administratiekantoor de suggestie om certificaathouders die daarom vragen stemvolmacht te geven, tenzij de aard van de certificeringsregeling zich daartegen verzet. Dit laatste betreft uitzonderingsgevallen. Deze suggestie vergt echter wel een zorgvuldige behandeling van de daaraan verbonden juridische aspecten. Hoewel deze suggesties van de Commissie-Peters geen échte aanbevelingen zijn, valt te verwachten dat de certificeringsregelingen onderwerp van discussie zullen worden tijdens de aandeelhoudersvergadering 1998 (zie ook de prioriteiten van de VEB).

Tenslotte: de opvolging van de aanbevelingen

Instituto Cervantes is als handelsmerk wettig gedeponeerd bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom onder depotnummers 0508277 en 843323 in klasse 41: onderwijs, opleidingen en cursussen en is een handelsnaam van de Stichting Cervantes Benelux te Utrecht, ingeschreven onder nummer 41211928 van de Kamer van Koophandel te Amsterdam (IBAN: NL91INGB0004729266 BIC: INGBNL2A). Instituto Cervantes Limited is registered for England and Wales under Company No. 3300636 at Companies House, Cardiff.