2.9.1.2, Begrip Corporate Governance
Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over verantwoording en toezicht. Integriteit en transparantie spelen hierbij een grote rol. Op vele plaatsen in de samenleving, zowel in de private als in de publieke sector, zijn deze onderwerp van discussie. Het rapport van de Commissie richtte zich op de Corporate Governance, met andere woorden op het genoemde vraagstuk, maar dan gericht op vennootschappen en hun ondernemingen, met name waar sprake is van scheiding van leiding en kapitaalverschaffing. De Commissie heeft zich bij haar werkzaamheden in hoofdzaak gericht op de werking van de Raad van Commissarissen (toezicht) en van de Raad van Bestuur (leiding) alsmede op de rol van de aandeelhouders en certificaathouders (kapitaalverschaffers).
Vennootschappen rapporteren reeds uitgebreid via hun jaarverslag (1). De kapitaalmarkt bepaalt de financiële waarde van de vennootschap. Daarnaast zijn er in de wet, in de statuten van vennootschappen en in de regelingen van Amsterdam Exchanges nv regels ter zake van Corporate Governance opgenomen.
Het is van essentieel belang dat alle betrokkenen, dus ook de kapitaalverschaffers, gebruik maken van hun invloedsmogelijkheden. Voor de passieve niet in invloed geïnteresseerde kapitaalverschaffer is dividend en waardeontwikkeling - alsmede een goed functionerende aandelenmarkt - van groot belang. Voor de actieve in invloed geïnteresseerde belegger / kapitaalverschaffer zijn daarenboven de lange termijnontwikkeling en de strategie van de onderneming cruciaal. Afstoten van het aandelenbelang ('met de voeten stemmen') is met name voor institutionele beleggers geen adequaat middel om invloed uit te oefenen en ook niet steeds mogelijk of wenselijk.
Voor de discussie in de Commissie is het begrip Corporate Governance opgevat als een stelsel van omgangsvormen voor bij de vennootschap en haar onderneming betrokken direct belanghebbenden - met name bestuurders, commissarissen en kapitaalverschaffers - inhoudende een aantal regels voor goed bestuur en goed toezicht en regels voor een verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden die een evenwichtige invloed bewerkstelligen van bij de vennootschap en haar onderneming betrokkenen. Uitgangspunt daarbij is dat bestuurders en commissarissen over hun taakuitoefening - ook publiekelijk - verantwoording dienen af te leggen.